Por todos es conocido que la Odontología en España ha experimentado profundos cambios en los últimos años. A ello han contribuido diversos factores, tales como: la aparición de nuevas facultades de Odontología –con el consiguiente aumento de licenciados–, la inmigración profesional desde países de América del Sur, así como la aparición de las franquicias dentales con un nuevo concepto de clínica que requiere unas inversiones mayores, clínicas en bajos comerciales, contratación de especialistas en gestión de clínica y agendas y nuevas figuras como los «asesores» que presentan los planes económicos a los pacientes.
Y, por si el escenario no fuera ya suficientemente complicado, nos vemos inmersos en una aguda crisis económica, donde muchas clínicas tienen comprometida su viabilidad por la escasez de margen de beneficios y la disminución de pacientes. En ese escenario de presión económica observamos cómo cada vez son menos los profesionales con la capacidad y el ánimo de asumir los riesgos que supone crear una clínica dental.
Así pues, ante la falta de iniciativas para instalar nuevas clínicas, ha ido adquiriendo cada vez más auge la figura del «traspaso de clínicas dentales en funcionamiento» como una alternativa para satisfacer a las dos partes implicadas: el profesional que desea abandonar el ejercicio y obtener el máximo beneficio por el traspaso de su clínica, y el profesional que desea incorporarse a la clínica y llegar a ser propietario y director de la misma, pero que no dispone del capital necesario para afrontar ese reto.
El antiguo modelo de «traspaso de clínica» que suponía la «venta» de los pacientes y las instalaciones de la clínica en un momento único, deviene hoy caduco por cuanto este modelo de venta no suele satisfacer plenamente a ninguna de las dos partes:
– Al vendedor, porque se encuentra con que durante los últimos años de ejercicio profesional ha visto descender su facturación por una menor carga de trabajo y consecuentemente el precio de la venta de su clínica ha disminuido.
– Al comprador, porque se encuentra con que está pagando una cartera de pacientes con una trayectoria descendente y de la que perderá un importante porcentaje en los dos años siguientes a la compra de la clínica (habida cuenta de que la relación «profesional–paciente» se basa en la confianza, con la pérdida de pacientes que puede suponerle al nuevo dentista).
Por ello, es necesario buscar nuevas fórmulas que faciliten el éxito en el cambio de propiedad de las clínicas dentales, utilizando los instrumentos jurídicos que nuestro Derecho tiene.
En concreto, en el año 2007 se aprobó la Ley de Sociedades Profesionales, que trata de dar solución a las relaciones entre los profesionales, sus clientes y la propia sociedad y que abre una serie de posibilidades y expectativas para ir incorporando a empleados-colaboradores y futuros socios a la titularidad de la sociedad, estableciendo unos mecanismos que no existen en el resto de sociedades mercantiles.
La utilización de esta fórmula jurídica nos pondría en línea con el modelo desarrollado en otros países como Estados Unidos, donde la figura que cobra peso a la hora de traspasar la clínica es la del comprador, entendido éste como un «asociado» durante un período de, aproximadamente, cinco años, tiempo adecuado para realizar una transferencia gradual de las acciones de la sociedad de uno a otro profesional.
Así, la «asociación profesional temporal» se perfila como una opción profesional interesante y con garantías jurídicas. Un modelo que ya está presente en otras profesiones, como abogados o arquitectos.
Despertada nuestra curiosidad sobre este modelo de «venta diferida» es importante matizar las diferencias entre estos dos términos que hemos empezado a usar: «socio» y «asociado».
El socio tradicional, que trabaja en la clínica, responde a una persona física que se encuentra de igual a igual al resto de socios de la clínica, en calidad de propietario (sin perjucicio de los porcentajes de titularidad que pueda ostentar), mientras que el asociado es una figura mixta entre ésta y la del empleado, y que aspira a ser finalmente socio-copropietario de la clínica.
Todos sabemos que incorporar a un «colaborador/asociado» a una clínica dental es una tarea complicada, pero no imposible, y desde luego un modelo adecuado para los dentistas que deseen disminuir su ritmo de trabajo o, incluso, retirarse, a medio plazo además de aumentar los beneficios derivados del futuro traspaso de la clínica.
Si bien es cierto que no existe una regla general, mi experiencia me indica que iniciar la «convivencia» entre los dos profesionales debe durar al menos cuatro o cinco años antes de la fecha prevista para el cambio completo de accionariado. Así, las cifras de pacientes aumentarán, y el valor de la clínica, lejos de decrecer, suele aumentar, que es lo que se pretende al traspasar la clínica, obteniendo el máximo beneficio posible de esa cartera de pacientes.
Aceptados los plazos anteriores, lo primero que debemos hacer es la planificación temporal por escrito del iter, hasta alcanzar la incorporación plena del «asociado» con éxito.
Una propuesta de guía podría ser:
• 1er año:
– Incorporación laboral.
– Definición de los roles y hoja de ruta.
• 2º / 3er / 4ª año:
– Desarrollo del plan de carrera.
– Transferencia gradual de acciones/participaciones.
– Distribución de las cargas de trabajo.
• 5º año: Plena incorporación del asociado.
Una de las fórmulas más empleadas es la de vender pequeños paquetes de acciones (el primero podría ser un año después del inicio de la asociación), que permitan que el profesional que va a comprar se capitalice trabajando en la propia clínica, y en un período de 5 años (dependiendo del tamaño de la clínica) haber completado el proceso de venta de la clínica a un precio mayor del que se habría conseguido al comienzo y de una sola vez.
Sin embargo, dado que las posibles variables para incorporar un asociado son numerosas, lo conveniente es acudir a un asesor externo que analice la empresa y nos plantee las formas jurídicas y modelos de transmisión, que más se adapten a nuestras necesidades y, por supuesto, a nuestra filosofía de trabajo.
Y como fórmula jurídica es aconsejable acudir a los medios que esta Ley de Sociedades Profesionales nos proporciona.
Así, por ejemplo, algunas de las ventajas que nos aporta son:
a) Es un modelo pensado exclusivamente para relaciones profesionales.
b) Trata de dotar de seguridad jurídica a las relaciones entre socios.
c) En su régimen de transmisión de acciones/participaciones se permite excluir la transmisión obligatoria a favor de los herederos.
d) Un socio puede ser excluido si infringe gravemente sus deberes para con la sociedad.
e) Tiene un régimen especial de aumento de capital social para favorecer a aquellos profesionales que desarrollan su carrera profesional en la sociedad.
Todas ellas son particularidades que no están contempladas en la restante normativa sobre sociedades.
Y si bien es cierto que el ordenamiento jurídico actual nos facilita un eficaz instrumento, como es la Ley de Sociedades Profesionales, es necesario hacer un ejercicio realista de reflexión personal antes de iniciar este tipo de operación y así evitar los fracasos (que se producen hasta en un 26% de estas experiencias).
Por último, quiero resaltar la importancia de una cuidada planificación por escrito, y no conformarse con palabras bienintencionadas y un «apretón de manos». Una planificación que debe ser de utilidad tanto para el vendedor como para el comprador y que garantice el mayor grado de seguridad jurídica.
